Приложение № 1 к Приказу № 01/06- 53 от «19» мая 2015 года
Негосударственный пенсионный фонд «Уралоборонзаводский» (далее –НПФ «Уралоборонзаводский» или «Фонд») в соответствии с ч. 14 ст. 12 Федерального закона от 28.12.2013 г. № 410-ФЗ «О внесение изменений в Федеральный закон «О негосударственных пенсионных фондах» и отдельные законодательные акты Российской Федерации» уведомляет о том, что на заседании Совета Фонда, состоявшимся «19» мая 2015 года (Протокол № 7/2015 от «19» мая 2015 г.), Совет Фонда НПФ «Уралоборонзаводский» по вопросам, касающимся реорганизации НПФ «Уралоборонзаводский» в форме преобразования в Акционерный пенсионный фонд, принял следующие решения:
|
№ п/п |
ВОПРОС ПОВЕСТКИ ДНЯ |
ПРИНЯТОЕ СОВЕТОМ ФОНДА РЕШЕНИЕ |
|
1. |
О реорганизации Фонда в форме преобразования в Акционерный пенсионный фонд | 1. Реорганизовать Негосударственный пенсионный фонд «Уралоборонзаводский» в форме преобразования в Акционерный пенсионный фонд, а именно в Акционерное общество «Негосударственный пенсионный фонд «Уралоборонзаводский».
2. Определить, что с даты государственной регистрации Акционерного общества «Негосударственный пенсионный фонд «Уралоборонзаводский» последнее будет являться правопреемником Негосударственного пенсионного фонда «Уралоборонзаводский» по всем его правам и обязательствам. Имущество Негосударственного пенсионного фонда «Уралоборонзаводский» будет считаться переданным создаваемому Акционерному обществу «Негосударственный пенсионный фонд «Уралоборонзаводский» со дня его государственной регистрации. 3. Определить, что заявителем при государственной регистрации Акционерного общества Негосударственный пенсионный фонд «Уралоборонзаводский», создаваемого в результате реорганизации Фонда в форме преобразования, является руководитель постоянно действующего единоличного исполнительного органа Негосударственного пенсионного фонда «Уралоборонзаводский», прекращающего деятельность в результате реорганизации в форме преобразования – Президент Негосударственного пенсионного фонда «Уралоборонзаводский» Мельников Анатолий Ильич. 4. Поручить Президенту Фонда А.И. Мельникову в срок не позднее «22» мая 2015 года (включительно) осуществить все необходимые мероприятия, связанные с раскрытием информации о принятом Советом Фонда решении о реорганизации и о содержании такого решения Совета Фонда Негосударственного пенсионного фонда «Уралоборонзаводский», включая уведомление Банка России, а также обеспечить доступ к указанной информации в местах нахождения Фонда Негосударственного пенсионного фонда «Уралоборонзаводский» и каждого из его обособленных подразделений |
|
2. |
О наименовании и месте нахождения создаваемого
Акционерного пенсионного фонда |
1. Определить полное и сокращенное фирменное наименование Акционерного общества, создаваемого в результате реорганизации Фонда в форме преобразования:
— полное фирменное наименование на русском языке: Акционерное общество «Негосударственный пенсионный фонд «Уралоборонзаводский». — Сокращенное фирменное наименование: АО «НПФ «Уралоборонзаводский». — Полное наименование Фонда на английском языке: Joint Stock Company «Non-state Pension Fund «Uraloboronzavodsky». — Сокращенное наименование Фонда на английском языке: JSC «NPF «Uraloboronzavodsky». 2. Определить следующее место нахождения Акционерного общества «Негосударственный пенсионный фонд «Уралоборонзаводский», создаваемого в результате реорганизации Фонда: 620075, Российская Федерация, Свердловская область, город Екатеринбург |
|
3. |
Об определении порядка и условий преобразования Фонда в Акционерный пенсионный фонд | 1. Порядок и условия реорганизации Фонда в форме преобразования в Акционерное общество «Негосударственный пенсионный фонд «Уралоборонзаводский» установить в соответствии с требованиями Федерального закона от 28.12.2013 г. № 410-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О негосударственных пенсионных фондах» и отдельные законодательные акты Российской Федерации».
2. Передать Акционерному обществу «Негосударственный пенсионный фонд «Уралоборонзаводский» все имущество и все обязательства Фонда, а также все права и обязанности Фонда в полном объеме без каких-либо изъятий с даты государственной регистрации Акционерного общества «Негосударственный пенсионный фонд «Уралоборонзаводский». 3. Датой создания (регистрации) Акционерного общества «Негосударственный пенсионный фонд «Уралоборонзаводский» считать дату внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о его государственной регистрации. 4. Разместить акции Акционерного общества «Негосударственный пенсионный фонд «Уралоборонзаводский» лицам, соответствующим требованиям ч.ч. 9 – 10 ст. 12 Федерального закона от 28.12.2013 г. № 410-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О негосударственных пенсионных фондах» и отдельные законодательные акты Российской Федерации» и направившим в Фонд требования о распределении им акций Акционерного общества «Негосударственный пенсионный фонд «Уралоборонзаводский» пропорционально размеру доли вклада такого лица в совокупном вкладе учредителей Фонда. 5. Определить количество обыкновенных именных акций Акционерного общества «Негосударственный пенсионный фонд «Уралоборонзаводский», подлежащих размещению на дату внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о государственной регистрации Акционерного общества Негосударственный пенсионный фонд «Уралоборонзаводский» в размере 112 500 001 (сто двенадцать миллионов пятьсот тысяч одна) акция. 6. Установить, что оставшиеся неразмещенными акции Акционерного общества «Негосударственный пенсионный фонд «Уралоборонзаводский» подлежат распределению в следующем порядке: 1) лицам, заявленные требования которых удовлетворены в соответствии с ч. 19 ст. 12 Федерального закона от 28.12.2013 г. № 410-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О негосударственных пенсионных фондах» и отдельные законодательные акты Российской Федерации». При этом количество акций, подлежащих распределению таким лицам, определяется пропорционально доле их вклада в совокупном вкладе учредителей реорганизованного некоммерческого пенсионного фонда; 2) оставшиеся нераспределенными акции распределяются между акционерами Акционерного общества «Негосударственный пенсионный фонд «Уралоборонзаводский» и лицами, указанными в подпункте 1 пункта 6 настоящего решения, пропорционально количеству соответственно принадлежащих им либо распределяемых им акций. 7. Президенту Фонда А.И. Мельникову обеспечить полное и своевременное выполнение порядка и условий реорганизации Фонда, установленных Федеральным законом от 28.12.2013 г. № 410-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О негосударственных пенсионных фондах» и отдельные законодательные акты Российской Федерации» и настоящим решением. |
|
4. |
Об определении размера Уставного капитала Акционерного пенсионного фонда | 1. Определить величину Уставного капитала Акционерного общества «Негосударственный пенсионный фонд «Уралоборонзаводский» в размере 150 000 000 (сто пятьдесят миллионов) рублей.
2. Определить номинальную стоимость обыкновенных именных акций Акционерного общества «Негосударственный пенсионный фонд «Уралоборонзаводский» в размере 1 (один) рубль каждая. 3. Определить общее количество обыкновенных именных акций, подлежащих размещению при создании Акционерного общества «Негосударственный пенсионный фонд «Уралоборонзаводский» в размере 150 000 000 (сто пятьдесят миллионов) штук. |
|
5. |
О рассмотрении состава учредителей Фонда и иных лиц, внесших вклад в совокупный вклад учредителей Фонда | Определить состав учредителей Негосударственного пенсионного фонда «Уралоборонзаводский» и иных лиц, которые внесли вклад в совокупный вклад учредителей Негосударственного пенсионного фонда «Уралоборонзаводский» согласно Приложению № 1 к настоящему Протоколу. |
|
6. |
О рассмотрении поступивших в Фонд требований заинтересован-ных лиц о распределении им акций Акционерного пенсионного фонда, создаваемого путем преобразования в него Фонда | Рассмотреть поступившее в Фонд требование от ООО «Уральский пенсионный администратор» от 12 мая 2015 г. № б/н о распределении ему акций Акционерного пенсионного фонда, создаваемого путем преобразования в него Фонда, и принять решение об удовлетворении требования ООО «Уральский пенсионный администратор» о распределении ему акций Акционерного пенсионного фонда путем размещения ООО «Уральский пенсионный администратор» на дату внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о государственной регистрации Акционерного общества «Негосударственный пенсионный фонд «Уралоборонзаводский» обыкновенных именных акций Акционерного общества «Негосударственный пенсионный фонд «Уралоборонзаводский» в количестве 112 500 001 (Сто двенадцать миллионов пятьсот тысяч одна) акция (75% + 1 акция). |
|
7. |
Об утверждении списка лиц, которым подлежат размещению акции Акционерного пенсионного фонда на дату внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о государственной регистрации создаваемого Акционерного пенсионного фонда | Утвердить Список лиц, которым подлежат размещению акции создаваемого Акционерного общества «Негосударственный пенсионный фонд «Уралоборонзаводский» на дату внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о государственной регистрации Акционерного общества «Негосударственный пенсионный фонд «Уралоборонзаводский», а также количество обыкновенных именных акций создаваемого Акционерного общества «Негосударственный пенсионный фонд «Уралоборонзаводский», подлежащих размещению каждому из таких лиц (Приложение № 2 к настоящему Протоколу).
|
|
8. |
Об утверждении Устава, создаваемого Акционерного пенсионного фонда | 1. В связи с реорганизацией Негосударственного пенсионного фонда «Уралоборонзаводский» в форме преобразования в Акционерное общество «Негосударственный пенсионный фонд «Уралоборонзаводский» утвердить Устав Акционерного общества «Негосударственный пенсионный фонд «Уралоборонзаводский»(Приложение № 3 к настоящему Протоколу).
2. Президенту Фонда А.И. Мельникову обеспечить государственную регистрацию Устава Акционерного общества «Негосударственный пенсионный фонд «Уралоборонзаводский» в соответствии с требованиями действующего законодательства Российской Федерации. |
|
9. |
О составе Совета директоров, создаваемого Акционерного пенсионного фонда |
1. Избрать состав Совета директоров Акционерного общества «Негосударственный пенсионный фонд «Уралоборонзаводский» на срок до даты проведения Годового общего собрания акционеров Акционерного общества «Негосударственный пенсионный фонд «Уралоборонзаводский» в количестве 5 (пяти) членов в следующем составе:
1) Куликов Андрей Игоревич 2) Горяшина Элла Рустамовна 3) Марков Максим Александрович 4) Мельников Анатолий Ильич 5) Тертичников Игорь Иванович 2. Определить началом срока действия полномочий Совета директоров дату государственной регистрации Акционерного общества «Негосударственный пенсионный фонд «Уралоборонзаводский» |
|
10. |
О кандидатуре Единоличного исполнительного органа, создаваемого Акционерного пенсионного фонда |
1. Назначить Единоличным исполнительным органом – Генеральным директором Акционерного общества «Негосударственный пенсионный фонд «Уралоборонзаводский» Мельникова Анатолия Ильича.
2. Определить началом срока полномочий Мельникова Анатолия Ильича в качестве Единоличного исполнительного органа – Генерального директора Акционерного общества «Негосударственный пенсионный фонд «Уралоборонзаводский» дату государственной регистрации Акционерного общества «Негосударственный пенсионный фонд «Уралоборонзаводский». 3. Уполномочить члена Совета директоров создаваемого Акционерного общества «Негосударственный пенсионный фонд «Уралоборонзаводский» Куликова Андрея Игоревича в дату государственной регистрации Акционерного общества «Негосударственный пенсионный фонд «Уралоборонзаводский» подписать Дополнительное соглашение к Трудовому договору с Мельниковым Анатолием Ильичем. |
|
11. |
О составе Ревизионной комиссии, создаваемого Акционерного пенсионного фонда |
1. Определить субъектом осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Акционерного общества «Негосударственный пенсионный фонд «Уралоборонзаводский» на период с даты государственной регистрации Акционерного общества «Негосударственный пенсионный фонд «Уралоборонзаводский» до даты проведения Годового общего собрания акционеров Акционерного общества Негосударственный пенсионный фонд «Уралоборонзаводский» Ревизора.
2. Избрать в качестве Ревизора Акционерного общества «Негосударственный пенсионный фонд «Уралоборонзаводский» на период с даты государственной регистрации Акционерного общества «Негосударственный пенсионный фонд «Уралоборонзаводский» до даты проведения Годового общего собрания акционеров Акционерного общества Негосударственный пенсионный фонд «Уралоборонзаводский» Орлова Дмитрия Владимировича. 3. Определить началом срока полномочий избранного Ревизора Акционерного общества «Негосударственный пенсионный фонд «Уралоборонзаводский» дату государственной регистрации Акционерного общества «Негосударственный пенсионный фонд «Уралоборонзаводский». |
|
12. |
Об утверждении профессиональ-ного участника рынка ценных бумаг, осуществляющего деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг – регистратора, создаваемого Акционерного пенсионного фонда | Утвердить Закрытое акционерное общество «РК-Реестр» (лицензия Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг на осуществление деятельности по ведению реестра № 10-000-1-00265 от 24.12.2002 г., срок действия которой не ограничен) в качестве профессионального участника рынка ценных бумаг, осуществляющего деятельность по ведению реестра владельцев акций, – регистратора Акционерного общества «Негосударственный пенсионный фонд «Уралоборонзаводский».
Место нахождения ЗАО «РК-Реестр»: 115533, Российская Федерация, город Москва, улица 1-й Нагатинский проезд, дом 15 |
|
13. |
Об утверждении условий договора с профессиональным участником рынка ценных бумаг, осуществляющим деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг – регистратора | 1. Утвердить условия договора на ведение реестра владельцев ценных бумаг с акционерным пенсионным фондом, созданным в результате реорганизации негосударственного пенсионного фонда «Уралоборонзаводский» в форме преобразования его в акционерное общество, предложенные ЗАО «РК-Реестр» (Приложение № 5 к настоящему Протоколу) .
2. Поручить Президенту НПФ «Уралоборонзаводский» А.И. Мельникову заключить с ЗАО «РК-Реестр» Договор на ведение реестра акционеров Акционерного общества «Негосударственный пенсионный фонд «Уралоборонзаводский» в порядке и сроки, установленные нормами действующего законодательства. |
|
14. |
Об утверждении Решения о выпуске ценных бумаг создаваемого Акционерного пенсионного фонда | 1. Утвердить Решение о выпуске ценных бумаг Акционерного общества «Негосударственный пенсионный фонд «Уралоборонзаводский» (Приложение № 6 к настоящему Протоколу).
2. Определить, что заявителем при государственной регистрации выпуска акций АО «НПФ «Уралоборонзаводский» является руководитель постоянно действующего исполнительного органа юридического лица, прекращающего деятельность в результате реорганизации в форме преобразования – Президент НПФ «Уралоборонзаводский» А.И. Мельников. |
|
15. |
Разное | Возложить обязанности по осуществлению организационных действий по регистрации создаваемого акционерного пенсионного фонда, включая направление необходимой документации в Центральный Банк Российской Федерации, на Президента НПФ «Уралоборонзаводский» Мельникова Анатолия Ильича |