Настоящим сообщаем, что 14.05.2015 состоялось заседание совета НПФ ОАО «АВТОВАЗ» со следующей повесткой дня:
- Рассмотрение требований заинтересованных лиц о распределении им акций акционерного пенсионного фонда, создаваемого путем преобразования в него НПФ ОАО «АВТОВАЗ».
- Реорганизация НПФ ОАО «АВТОВАЗ» в форме преобразования в акционерный пенсионный фонд.
- Утверждение решения о выпуске ценных бумаг.
По указанным вопросам совет НПФ ОАО «АВТОВАЗ» принял следующие решения:
По вопросу № 1 повестки дня:
1.1. Удовлетворить требования о распределении акций акционерного пенсионного фонда, создаваемого путем преобразования в него Некоммерческой организации Негосударственного пенсионного фонда открытого акционерного общества «АВТОВАЗ», поступившие от следующих заинтересованных лиц:
— Открытого акционерного общества «АВТОВАЗ» (ОГРН 1026301983113, исх. № 00001/202 от 13.05.2015, вх. № 2-10/80 от 13.05.2015);
— Первичной профсоюзной организации ОАО «АВТОВАЗ» профсоюза работников автомобильного и сельскохозяйственного машиностроения РФ (ОГРН 1026300005148, исх. № 07/194 от 30.04.2015, вх. № 2-10/73 от 30.04.2015).
1.2. Принять к сведению информацию о том, что от других заинтересованных лиц не поступали требования о распределении акций акционерного пенсионного фонда, создаваемого путем преобразования в него Некоммерческой организации Негосударственного пенсионного фонда открытого акционерного общества «АВТОВАЗ».
По вопросу № 2 повестки дня:
2.1. Реорганизовать Некоммерческую организацию Негосударственный пенсионный фонд открытого акционерного общества «АВТОВАЗ» (именуемую далее также «Некоммерческий пенсионный фонд») в форме преобразования в акционерный пенсионный фонд – Акционерное общество «Негосударственный пенсионный фонд АВТОВАЗ» (именуемое далее также «Акционерный пенсионный фонд»).
2.2. Определить:
— полным фирменным наименованием Акционерного пенсионного фонда на русском языке следующее наименование: Акционерное общество «Негосударственный пенсионный фонд АВТОВАЗ»;
— сокращенным фирменным наименованием Акционерного пенсионного фонда на русском языке следующее наименование: АО «НПФ АВТОВАЗ»;
— местом нахождения Акционерного пенсионного фонда следующий населенный пункт: город Тольятти Самарской области, Российская Федерация.
2.3. Определить следующие порядок и условия преобразования Некоммерческого пенсионного фонда в Акционерный пенсионный фонд:
2.3.1. Процедура преобразования Некоммерческого пенсионного фонда в Акционерный пенсионный фонд регулируется Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом от 28.12.2013 № 410-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О негосударственных пенсионных фондах» и отдельные законодательные акты Российской Федерации», а также иными нормативно-правовыми актами Российской Федерации.
2.3.2. Некоммерческий пенсионный фонд считается реорганизованным (преобразованным в Акционерный пенсионный фонд) с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц (именуемый далее также «ЕГРЮЛ») записи о государственной регистрации Акционерного пенсионного фонда. С указанного момента все имущество и обязательства (права и обязанности) Некоммерческого пенсионного фонда в полном объеме перейдут к Акционерному пенсионному фонду в порядке универсального правопреемства.
2.3.3. При преобразовании Некоммерческого пенсионного фонда в Акционерный пенсионный фонд положения статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации не применяются и передаточный акт не составляется.
2.3.4. Уставный капитал Акционерного пенсионного фонда составляет 150 707 070 рублей и формируется за счет имущества, предназначенного для обеспечения уставной деятельности Некоммерческого пенсионного фонда.
2.3.5. Уставный капитал Акционерного пенсионного фонда разделяется на 15 070 707 обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 10 рублей каждая, подлежащих размещению при создании Акционерного пенсионного фонда (именуемых далее также «Акции»), при этом:
2.3.5.1. Лицами, имеющими право на получение Акций, являются:
— учредители (лица, созданные в результате преобразования учредителей) Некоммерческого пенсионного фонда;
— иные лица (лица, созданные в результате их преобразования), которые внесли вклад в совокупный вклад учредителей Некоммерческого пенсионного фонда до даты принятия советом Некоммерческого пенсионного фонда настоящего решения о его реорганизации в форме преобразования в Акционерный пенсионный фонд.
2.3.5.2. Для получения Акций лица, имеющие право на их получение, заявляют в установленном порядке соответствующие требования.
2.3.5.3. Размещение Акций юридическим лицам допускается при условии, что указанные юридические лица раскрывают или предоставляют Некоммерческому пенсионному фонду информацию о физических лицах, которые прямо или косвенно контролируют таких юридических лиц. Акции создаваемого Акционерного пенсионного фонда не могут быть размещены юридическим лицам, которые зарегистрированы в государствах или на территориях, не предусматривающих раскрытия и предоставления информации при проведении финансовых операций, перечень которых утверждается Министерством финансов Российской Федерации, либо находятся под прямым или косвенным контролем таких лиц.
2.3.5.4. Способом размещения Акций является распределение акций.
2.3.5.5. В случае, если при распределении Акций расчетное количество Акций, подлежащих размещению соответствующему лицу, выражается дробным числом, то для распределения Акций применяется округление расчетного количества Акций, выраженного дробным числом, до целого количества Акций, с применением метода математического округления. Под методом математического округления следует понимать правило округления, при котором значение округляемой цифры не изменяется, если первая за округляемой цифра имеет значение от 0 до 4, и изменяется, увеличиваясь на единицу, если первая за округляемой цифра имеет значение от 5 до 9.
2.3.5.6. На дату внесения в ЕГРЮЛ записи о государственной регистрации Акционерного пенсионного фонда подлежит размещению 8 070 707 Акций, что составляет 53,552 % от общего количества Акций.
В указанную дату обозначенное число Акций размещается лицам, заявившим требования о распределении им акций Акционерного пенсионного фонда, удовлетворенные советом Некоммерческого пенсионного фонда, при этом:
— Открытому акционерному обществу «АВТОВАЗ» (ОГРН 1026301983113) размещается 7 970 000 Акций, что составляет 52,884 % от общего количества Акций;
— Первичной профсоюзной организации ОАО «АВТОВАЗ» профсоюза работников автомобильного и сельскохозяйственного машиностроения РФ (ОГРН 1026300005148) размещается 100 707 Акций, что составляет 0,668 % от общего количества Акций.
Количество Акций, размещаемых каждому из таких лиц на дату внесения в ЕГРЮЛ записи о государственной регистрации Акционерного пенсионного фонда, пропорционально размеру доли вклада данного лица в совокупном вкладе учредителей Некоммерческого пенсионного фонда.
2.3.5.7. Акции, оставшиеся неразмещенными на дату внесения в ЕГРЮЛ записи о государственной регистрации Акционерного пенсионного фонда, в количестве 7 000 000 штук размещаются в следующем порядке:
1) лицам, требования которых о распределении им оставшихся неразмещенными Акций заявлены не позднее одиннадцати месяцев с даты внесения в ЕГРЮЛ записи о государственной регистрации Акционерного пенсионного фонда и удовлетворены советом директоров Акционерного пенсионного фонда, при этом количество Акций, подлежащих размещению таким лицам, определяется пропорционально доле их вклада в совокупном вкладе учредителей Некоммерческого пенсионного фонда;
2) оставшиеся неразмещенными Акции распределяются между акционерами Акционерного пенсионного фонда и лицами, заявленные требования которых о распределении им оставшихся неразмещенными Акций удовлетворены, пропорционально количеству соответственно принадлежащих им либо распределяемых им Акций.
Список лиц, которым подлежат распределению Акции, оставшиеся неразмещенными на дату внесения в ЕГРЮЛ записи о государственной регистрации Акционерного пенсионного фонда, и количество Акций, подлежащих распределению каждому из таких лиц, определяется решением совета директоров Акционерного пенсионного фонда о порядке и об условиях распределения таких Акций. Указанное решение принимается не ранее двенадцати месяцев и не позднее четырнадцати месяцев после государственной регистрации Акционерного пенсионного фонда.
Совет директоров Акционерного пенсионного фонда рассматривает требования о распределении оставшихся Акций, поступившие после принятия советом Некоммерческого пенсионного фонда настоящего решения о его реорганизации в форме преобразования в Акционерный пенсионный фонд и до внесения в ЕГРЮЛ записи о государственной регистрации Акционерного пенсионного фонда, и принимает решение об удовлетворении таких требований или об отказе в их удовлетворении в срок не позднее одного месяца с даты государственной регистрации Акционерного пенсионного фонда, а требования, заявленные после государственной регистрации Акционерного пенсионного фонда, – в срок не позднее одного месяца с даты их поступления.
2.4. Определить состав сведений об учредителях Некоммерческой организации Негосударственного пенсионного фонда открытого акционерного общества «АВТОВАЗ» и иных лицах, которые внесли вклад в совокупный вклад учредителей Некоммерческой организации Негосударственного пенсионного фонда открытого акционерного общества «АВТОВАЗ» согласно приложению № 1 .
2.5. Утвердить список лиц, которым подлежат размещению акции Акционерного общества «Негосударственный пенсионный фонд АВТОВАЗ» на дату внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о его государственной регистрации согласно приложению № 2 .
2.6. Утвердить устав Акционерного общества «Негосударственный пенсионный фонд АВТОВАЗ» согласно приложению № 3 .
2.7. Учитывая, что уставом Акционерного пенсионного фонда не предусмотрено создание коллегиального исполнительного органа, сформировать следующие органы управления и контроля Акционерного пенсионного фонда:
2.7.1. Назначить на должность единоличного исполнительного органа (генерального директора) Зиброва Александра Петровича. Определить:
— срок полномочий Зиброва А.П. в качестве генерального директора Акционерного пенсионного фонда 1 год;
— началом срока полномочий Зиброва А.П. в качестве генерального директора Акционерного пенсионного фонда дату государственной регистрации Акционерного пенсионного фонда.
2.7.2. На срок до проведения первого годового общего собрания акционеров Акционерного пенсионного фонда избрать совет директоров в количестве 8 человек в следующем составе:
— Бутов Тимур Николаевич;
— Зайцев Сергей Юрьевич;
— Зибров Александр Петрович;
— Качура Владимир Николаевич;
— Марченко Сергей Викторович;
— Петров Игорь Анатольевич;
— Сидоров Николай Александрович;
— Шах Алексей Олегович.
2.7.3. На срок до проведения первого годового общего собрания акционеров Акционерного пенсионного фонда избрать ревизионную комиссию в количестве 3 человек в следующем составе:
— Безносова Ольга Владимировна;
— Лязин Александр Михайлович;
— Нестеренко Елена Геннадиевна.
2.7.4. Определить состав сведений о единоличном исполнительном органе, о членах совета директоров, о членах ревизионной комиссии Акционерного общества «Негосударственный пенсионный фонд АВТОВАЗ» согласно приложению № 4 .
2.8. Утвердить Акционерное общество «Регистраторское общество «СТАТУС» (ОГРН 1027700003924, место нахождения: Россия, 109544, г. Москва, ул. Новорогожская, д. 32, стр. 1) регистратором (профессиональным участником рынка ценных бумаг, осуществляющим деятельность по ведению реестра владельцев акций) Акционерного общества «Негосударственный пенсионный фонд АВТОВАЗ».
По вопросу № 3 повестки дня:
Утвердить решение о выпуске ценных бумаг Акционерного общества «Негосударственный пенсионный фонд АВТОВАЗ» согласно приложению № 5 .
Ваш Пенсионный Брокер
(по информации фонда)