Негосударственный Пенсионный Фонд «РГС» настоящим информирует о том, что 30 апреля 2014 года состоялось заседание Совета Фонда НПФ «РГС», на котором было принято решение о реорганизации НПФ «РГС» в форме преобразования в акционерный пенсионный фонд.

Содержание решений, принятых на заседании Совета Фонда НПФ «РГС» 30 апреля 2014 г.

ПОВЕСТКА ДНЯ:

1. О реорганизации НПФ «РГС» в форме преобразования в открытое акционерное общество (акционерный пенсионный фонд).
2. О наименовании и месте нахождения создаваемого акционерного пенсионного фонда.
3. О порядке и об условиях реорганизации НПФ «РГС» в форме преобразования в акционерный пенсионный фонд.
4. О составе учредителей и лиц, внесших вклад в совокупный вклад учредителей НПФ «РГС».
5. О лицах, которым подлежат размещению акции создаваемого акционерного пенсионного фонда на дату внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о государственной регистрации создаваемого акционерного пенсионного фонда.
6. Об утверждении Устава создаваемого акционерного пенсионного фонда.
7. Об избрании единоличного исполнительного органа создаваемого акционерного пенсионного фонда.
8. Об утверждении решения о выпуске ценных бумаг создаваемого акционерного пенсионного фонда.
9. О формировании Совета директоров создаваемого акционерного пенсионного фонда.
10. Об избрании Ревизионной комиссии создаваемого акционерного пенсионного фонда.
11. Об утверждении профессионального участника рынка ценных бумаг, осуществляющего деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг, — регистратора создаваемого акционерного пенсионного фонда.
12. Об организации внутреннего контроля в создаваемом акционерном пенсионном фонде.
13. О порядке применения внутренних нормативных документов НПФ «РГС» создаваемым акционерным пенсионным фондом.

По первому вопросу повестки дня

РЕШИЛИ:

Реорганизовать Фонд путем преобразования в акционерный пенсионный фонд в форме открытого акционерного общества.

По второму вопросу повестки дня

РЕШИЛИ:

Утвердить:

1. Полное наименование создаваемого акционерного пенсионного фонда: Открытое акционерное общество «Негосударственный Пенсионный Фонд «РГС»;
2. Сокращенное наименование создаваемого акционерного пенсионного фонда: ОАО «НПФ РГС»;
3. Полное наименование создаваемого акционерного пенсионного фонда на английском языке: Joint Stock Company «Non-State Pension Fund «RGS»;
4. Сокращенное наименование создаваемого акционерного пенсионного фонда на английском языке: JSC «NSP RGS»;
5. Адрес места нахождения создаваемого акционерного пенсионного фонда: 121059, г. Москва, ул. Киевская, д. 7.

По третьему вопросу повестки дня

РЕШИЛИ:

Определить следующий порядок и условия реорганизации НПФ «РГС» в форме преобразования в открытое акционерное общество (акционерный пенсионный фонд):

1. Размер уставного капитала создаваемого акционерного пенсионного фонда составляет 200 000 000 (Двести миллионов) рублей.

2. Уставный капитал создаваемого акционерного пенсионного фонда разделяется на 200 000 000 (Двести миллионов) обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1 (Один) рубль каждая.

3. Общее количество акций, подлежащих размещению при создании акционерного пенсионного фонда составляет 200 000 000 (Двести миллионов) обыкновенных именных бездокументарных акций. На дату внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о государственной регистрации создаваемого акционерного пенсионного фонда ОАО «НПФ РГС» подлежат размещению 150 000 000 (Сто пятьдесят миллионов) обыкновенных именных бездокументарных акций, что составляет 75 (семьдесят пять) % от общего количества подлежащих размещению обыкновенных именных бездокументарных акций создаваемого акционерного пенсионного фонда ОАО «НПФ РГС».

4. Способ размещения — распределение акций.

5. Размещаемые на дату внесения в единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) записи о государственной регистрации ОАО «НПФ РГС» обыкновенные именные бездокументарные акции распределяются учредителю реорганизуемого НПФ «РГС» (или лицу, созданному в результате преобразования учредителя реорганизуемого НПФ «РГС»), в количестве, пропорциональном размеру доли вклада такого лица в совокупном вкладе учредителей реорганизуемого НПФ «РГС» (с учетом ограничения максимального количества акций, которое может быть размещено на данную дату). Иные лица, внесшие вклад в совокупный вклад учредителей Фонда до даты принятия Советом Фонда настоящего решения о реорганизации Фонда путем преобразования, отсутствуют.

6. Оставшиеся неразмещенными на дату внесения в ЕГРЮЛ записи о государственной регистрации ОАО «НПФ РГС» акции создаваемого акционерного пенсионного фонда ОАО «НПФ РГС» подлежат распределению между акционерами акционерного пенсионного фонда пропорционально количеству принадлежащих им акций.

7. Оставшиеся неразмещенными на дату внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о государственной регистрации ОАО «НПФ РГС» акции создаваемого акционерного пенсионного фонда ОАО «НПФ РГС» подлежат размещению на дату, которая (или порядок определения которой) будет определена решением совета директоров ОАО «НПФ РГС» о порядке и об условиях размещения таких акций. Указанное решение будет принято не ранее 12 месяцев и не позднее 14 месяцев после государственной регистрации ОАО «НПФ РГС».

8. Раскрыть информацию о принятом Советом Фонда решении о реорганизации в форме преобразования и о его содержании на официальном сайте Фонда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», а также обеспечить доступ к указанной информации в месте нахождения Фонда и каждого из его обособленных подразделений не позднее трех дней после принятия Советом Фонда такого решения;

— обеспечить в срок не позднее трех рабочих дней после принятия решения о реорганизации уведомление в письменной форме Банка России, Фонда социального страхования и Пенсионного Фонда Российской Федерации о начале процедуры реорганизации;

— обеспечить ОАО «НПФ РГС» раскрытие информации о создании на официальном сайте ОАО «НПФ РГС» в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» не позднее одного дня с даты, когда он узнал или должен был узнать о внесении в единый государственный реестр юридических лиц записи о государственной регистрации, а также обеспечить доступ к указанной информации в местах нахождения ОАО «НПФ РГС» и каждого из его обособленных подразделений.;

— не позднее трех дней с даты принятия Советом директоров ОАО «НПФ РГС» решения о порядке и об условиях распределения оставшихся неразмещенными акций раскрыть информацию о принятом решении и о содержании такого решения на своем официальном сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», а также обеспечить доступ к указанной информации в местах нахождения ОАО «НПФ РГС» и каждого из его обособленных подразделений.

9. Уполномочить Исполнительного директора Фонда осуществлять действия, необходимые для государственной регистрации реорганизации НПФ «РГС» в форме преобразования в ОАО «НПФ РГС» и предоставления в Банк России документов в целях государственной регистрации выпуска акций ОАО «НПФ РГС».

По четвертому вопросу повестки дня

РЕШИЛИ:

Утвердить состав учредителей и лиц, внесших вклад в совокупный вклад учредителей Фонда до даты принятия Советом Фонда настоящего решения о реорганизации Фонда путем преобразования:

Учредитель Фонда — Общество с ограниченной ответственностью «РЭДВАНС» (ОГРН 1037739380392, ИНН 7743038818, место нахождения: 121059, г. Москва, ул. Киевская, д.7). Размер вклада ООО «РЭДВАНС» в совокупный вклад учредителей Фонда составляет 942 000 000 (Девятьсот сорок два миллиона) рублей, доля вклада ООО «РЭДВАНС» в совокупном вкладе учредителей Фонда составляет 100 (Сто) процентов.

Иные лица, внесшие вклад в совокупный вклад учредителей Фонда до даты принятия Советом Фонда настоящего решения о реорганизации Фонда путем преобразования, отсутствуют.

По пятому вопросу повестки дня

РЕШИЛИ:

1. Удовлетворить требование ООО «РЭДВАНС» о распределении ему акций создаваемого акционерного пенсионного фонда и принять к сведению информацию о физических лицах, контролирующих ООО «РЭДВАНС»:

Контролирующее лицо — Сангулия Алхас Иванович, дата рождения 01.07.1973 г., место рождения г. Пятигорск Краснодарского края. Персональные данные об адресе регистрации не указываются в связи с отсутствием согласия субъекта персональных данных (основание — ст. 7 Федерального закона от 27.07.2006г. № 152-ФЗ «О персональных данных».

Сангулия А.И. осуществляет косвенный контроль в отношении ООО «РЭДВАНС» посредством владения долей 100% в уставном капитале ООО «ИНВЕСТПРОГРЕСС» (ОГРН 1147746323526, ИНН 7723903342, место нахождения 115088, г. Москва, 3-й Угрешский проезд, д. 6, стр.1, помещение 1, комната 3), которому принадлежит доля 99% в уставном капитале ООО «РЭДВАНС».

2. Определить, что акции создаваемого акционерного пенсионного фонда ОАО «НПФ РГС» на дату внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о государственной регистрации ОАО «НПФ РГС» подлежат размещению Учредителю Фонда — ООО «РЭДВАНС» (ОГРН 1037739380392, ИНН 7743038818, место учреждения Российская Федерация, место нахождения: 121059, г. Москва, ул. Киевская, д.7) в количестве 150 000 000 (Сто пятьдесят миллионов) штук.

По шестому вопросу повестки дня

РЕШИЛИ:

Утвердить Устав ОАО «НПФ РГС» (приложение № 1 к настоящему протоколу).

По седьмому вопросу повестки дня

РЕШИЛИ:

Избрать на должность Генерального директора (лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа) ОАО «НПФ РГС» Ревина Сергея Валерьевича.

По восьмому вопросу повестки дня

РЕШИЛИ:

Утвердить решение о выпуске ценных бумаг создаваемого акционерного пенсионного фонда ОАО «НПФ РГС».

По девятому вопросу повестки дня

РЕШИЛИ:

Избрать Совет директоров ОАО «НПФ РГС» в следующем составе:

1. Сангулия Алхас Иванович;
2. Ревин Сергей Валерьевич;
3. Гуде Владимир Юрьевич;
4. Ковалев Михаил Борисович;
5. Гелашвили Зураб Джемалиевич.

По десятому вопросу повестки дня

РЕШИЛИ:

Избрать Ревизионную комиссию ОАО «НПФ РГС» в следующем составе:

1. Агафонова Светлана Дмитриевна — Председатель Ревизионной комиссии;
2. Чуринова Ирина Александровна — член Ревизионной комиссии;
3. Малай Ольга Владимировна — член Ревизионной комиссии.

По одиннадцатому вопросу повестки дня

РЕШИЛИ:

Утвердить регистратора (профессионального участника рынка ценных бумаг, осуществляющего деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг) создаваемого акционерного пенсионного фонда ОАО «НПФ РГС» — Закрытое акционерное общество «Иркол», место нахождения: 125284, г.Москва, ул. Беговая, д. 3, стр. 1.

По двенадцатому вопросу повестки дня

РЕШИЛИ:

Определить следующий порядок осуществления внутреннего контроля в создаваемом акционерном пенсионном фонде ОАО «НПФ РГС»:

1. Руководитель службы внутреннего контроля НПФ «РГС» Быкова Александра Юрьевна и сотрудники Службы внутреннего контроля осуществляют внутренний контроль с сохранением полномочий и функциональных обязанностей в ОАО «НПФ РГС» с момента его государственной регистрации до принятия решения Советом директоров ОАО «НПФ РГС» о составе Службы внутреннего контроля ОАО «НПФ РГС».
2. Правила организации и осуществления внутреннего контроля в Негосударственном Пенсионном Фонде «РГС», утвержденные решением Совета Фонда НПФ «РГС» от 01 июня 2011 г., применяются в ОАО «НПФ РГС» в части, не противоречащей действующему законодательству и Уставу ОАО «НПФ РГС» с момента государственной регистрации ОАО «НПФ РГС» и до момента регистрации Банком России Правил организации и осуществления внутреннего контроля, разработанных и утвержденных ОАО «НПФ РГС».

По тринадцатому вопросу повестки дня

РЕШИЛИ:

Определить следующий порядок применения внутренних нормативных документов НПФ «РГС» в создаваемом акционерном пенсионном фонде ОАО «НПФ РГС»: